最后更新日期： 2026年2月
C2FO – 供应商条款与条件

通过注册成为本网站或本服务的用户，您作为所代表公司（以下简称“您”）的授权代表，声明并保证您是代表在注册过程中提交的 公司（连同其子公司及直接母公司，统的本服务称“供应商”）信息使用。

您特此声明并保证：您拥有使供应商承担法律约束力的授权，且您已获得正式授权代表供应商签订本协议。本服务通过网站www.C2FO.com（“本网站“）向供应商提供。 本网站、本服务及Pollen, Inc.及其关联公司 （统称“C2FO”）提供的与本网站或本服务相关的任何其他服务，仅供供应商及其授权用户使用。

供应商及其授权用户访问和使用本服务的前提是接受本协议。 通过登录、使用服务或点击下方“我同意”按钮，您即代表供应商接受并同意受当时有效的使用条款约束（以下简称“本协议”），并进一步声明并保证本协议在C2FO与供应商之间构成具有法律约束力的合同。

C2FO有权不时修订本协议。若进行修订，C2FO将在网站发布更新后的协议，并在本页顶部标注协议最近修订日期。 C2FO亦可能通过您注册时提供的电子邮箱地址通知变更事项。供应商理解并同意：若在收到变更通知后未选择退出修订后的协议，即视为您接受新协议。此外，即使您在收到通知后选择退出，若在协议变更后继续使用本网站及服务或保持注册状态，亦构成您对新协议的接受。

1.   定义。

1.1                       “加速付款“指由(i)买方或(ii)融资方 向授权供应商支付的款项，该金额低于经批准发票的面值，系因授权供应商 同意对经批准发票的面值进行折扣，以换取在经批准发票到期日前获得付款。任何加速付款均应记录在授标文件中。

1.2                       “加速发票”指每张向授权供应商支付加速付款的已批准发票。

1.3                       “关联方”指就某一方而言，任何控制该方、受该方控制或与该方受共同控制的公司或其他实体。

1.4                       “批准发票”指由授权供应商开具、经相关买方验证批准付款并由买方向C2FO确认符合加速付款资格的发票，该发票须用于服务目的。

1.5                       “授权供应商”指买方的第三方供应商，且该供应商：(i) 已获买方授权使用本服务并访问买方市场；且 (ii) 已同意所有条款和条件（包括本协议），允许使用本服务。

1.6                       “授权用户”指经供应商授权代表供应商访问并使用服务的用户。

1.7                       「授予文件」指授權供應商（無論是買方直接付款或經由金融人支付）提交給買方的電子文件或資料流，目的是加速核准發票的付款，並可能導致相關發票面值的折扣。

1.8                       “买方”指与C2FO签订合同，通过服务平台 处理授权供应商提交的经批准 发票的方。

1.9                       “C2FO信息“指C2FO向供应商提供的或供应商通过服务获取的所有非公开信息，包括但不限于C2FO及其关联方涉及自身、关联方、现有或合理可预见业务（无论商业、财务、技术或其他领域）的商业秘密及保密专有信息，涵盖定价模型、硬件配置、计算机程序、软件（含源代码与目标代码）、 算法、专有技术、监管信息、交易结构、第三方协议、服务内容、客户信息及现有与潜在客户名单。

1.10                 “C2FO市场清算”指网站上标识的每个当地工作日营运资金市场关闭时间，以及提前付款奖励状态确认时间。

1.11                 “C2FO平台”指C2FO专有的电子发票预付款市场化应用服务平台、相关工具及其他服务，由买方、供应商及其各自的 授权用户访问和使用，用于提供、接受并记录（以奖励文件形式）已批准发票的加速付款，包括任何附加功能、后续或替代服务，或未来提供与前代功能相似或更强大功能的服务。

1.12                 “保密信息”指披露方（“披露方”）向接收方（“接收方”）提供的任何非公开信息。保密信息包括但不限于以下内容：

(i)                              关于C2FO，所有C2FO信息、软件、发明、专有技术、创意、程序、设备程序及与服务相关、关联或由此产生的知识产权；

(ii)                            关于供应商，任何涉及供应商业务或业务伙伴的非公开信息，无论全部或部分；以及

(iii)                          关于任一方，本协议的条款、条件、定价及其他内容，以及任何其他信息、技术数据或专有技术，包括但不限于涉及研究、产品计划、产品、服务、客户、市场、软件、软件代码、软件文档、开发成果、发明、清单、商业秘密、数据汇编、工艺流程、设计图纸、工程技术、硬件配置信息、市场营销或财务的信息。

 

尽管有上述规定，保密信息不包括市场统计数据或其他信息、数据或内容，如果：

(i)                              在披露时已属公共领域，或此后不受限制地向公众公开，且非因接收方行为或疏忽所致；

(ii)                            接收方从第三方合法获取且无披露限制的信息；

(iii)                          披露时接收方已合法持有；

(iv)                         经披露方书面授权批准公开的信息；或

(v)                           由接收方独立开发且未使用披露方的保密信息。

1.13                 “内容”指供应商或买方为使用服务或与服务相关而向C2FO提供的、与供应商相关的任何数据、信息或其他内容。

1.14                    “数据保护法”指所有涉及个人数据处理或安全且适用于C2FO处理个人数据的法律（包括但不限于《1998年数据保护法》）。

1.15                 “面值”指经核准发票中，相关买方在标准付款日期核准支付的金额，该金额已考虑任何核销、退货或其他扣减。

1.16                 “融资方”指经授权可进行加速付款的金融机构或其他实体（相关买方除外），该实体通过服务确认接受加速付款。

1.17                 “不可抗力“指超出一方合理控制范围的事件或状况，包括但不限于共同敌人的行为、地震、洪水、火灾、流行病、恐怖袭击、禁运、罢工、政府行为或命令或限制、天灾、服务边界之外的互联网不可用性（例如与骨干网对等点、 DNS或根服务器问题）、无法从第三方获取产品或服务，或任何其他非因违约方过失导致的履行障碍。

1.18                 “信息”指以书面、图形、口头或其他有形或无形形式存在的任何技术或商业信息，包括但不限于规格说明、图纸、工具、样品、报告、汇编、记录、数据、计算机程序、图纸、模型及商业秘密。

1.19                 “知识产权”指任何专利权、 著作权、商业秘密、商号、服务标记、商标、精神权利、专有技术及任何其他类似权利或无形资产，这些权利或资产根据任何法律或国际公约，在世界任何国家或司法管辖区内，均被视为可产生所有权的智力创造物，并包括上述权利目前或今后生效的所有注册、申请、披露、续展、延期、延续或重新颁发。

1.20                 “市场统计数据”指基于或使用内容及/或交易信息，或基于通过服务生成/收集的信息（或相关使用/运营信息），由C2FO或其代理方创建的任何摘录、摘要、报告或分析，包括但不限于聚合化、去标识化或不可追溯的统计数据或信息。  市场统计数据可包含但不限于供应商注册/参与率、细分市场分析、报价活动、发票负载趋势分析以及行业、子行业和地域趋势分析（ ）。  

1.21                 “一方“或“各方“指单独或集体（视具体情况而定）的C2FO与供应商，以及任何及所有获准的继受人和受让人。

1.22                 “人员“指个人、合伙企业、公司（包括商业信托）、股份公司、信托、非法人协会、合资企业、有限责任公司、政府或其任何政治分支机构或机构，或任何其他实体。

1.23                    “代理要约”指C2FO（i）代表授权供应商且（ii）经授权供应商授权后，向买方提出的加速付款要约。

1.24                    “定期要约”指由授权供应商或其代表通过本服务就某买方所有已批准发票提出的加速付款长期要约，该要约在无限期内按要约提出时或后续修订的条款和费率执行。

1.25                    “残余数据”指供应商注册及/或参与本服务时产生的全部数据（例如：通过本服务在买方与授权供应商间共享的重复信息，包括发票信息、折扣提案、采购订单及发票关联日期与项目编号），以及相关中标文件。

1.26                    “制裁”指任何制裁机构不时实施、管理或执行的经济、贸易或金融制裁、要求或禁运。

1.27                    “制裁机构”指美国（包括但不限于美国财政部外国资产控制办公室、美国国务院及美国商务部工业与安全局）、英国（包括但不限于英国财政部）、欧盟及任何欧盟成员国、联合国安理会以及任何其他相关制裁机构。

1.28                    “受制裁管辖区”指在任何时间点，其本身或其政府成为制裁对象的国家或地区。

1.29                    “受制裁人员”指在任何时间点：(a) 被任何制裁机构列入其维护的任何制裁相关名单的任何人员；或 (b) 位于、组织于或居住于受制裁司法管辖区的任何人员。

1.30                    “服务”指提供C2FO平台及任何供应商服务。

1.31                      “软件”指：(i) C2FO在建立、运营及/或提供服务过程中使用的任何专有计算机程序或应用程序（包括其第三方许可方提供的程序），涵盖专有架构、数据处理或存储应用程序、工具、方法论及数据库；以及(ii)所有源代码、文档、更新、升级及衍生作品。

1.32                      “供应商服务”指C2FO提供的任何咨询服务（如实施、培训或支持等）其他服务，包括但不限于：与C2FO平台相关且在注册流程中明确的服务，或经授权供应商与C2FO不时书面约定的。

1.33                    “交易信息”指所有数据，包括但不限于注册数据、内容及任何个人或实体通过本服务生成或发布的信息，但不包括在披露时属于保密信息定义中列举例外情形的任何信息。  

 

2.   服务

2.1      C2FO通过本协议提供的服务类型。

2.1.1    动态折扣计划（“DD计划“）

动态折扣计划由C2FO运营，并通过C2FO平台实现：当向买方提供票面金额折扣时，买方可在批准发票原定到期日前向授权供应商加速付款。  

2.1.2    動態供應商融資（「DSF計畫」）

由C2FO運營的DSF計畫透過C2FO平台實施：當授權供應商提供面值折扣時，融資方可加速在原定到期日前向授權供應商支付核准發票。在DSF計畫中，融資方可透過以下方式之一實現加速付款：（i） 融資方支付預付款;或（ii）融資方購買發票，並與供應商簽訂獨立的發票購買合約。無論採用何種方式，授權供應商不再有權直接向買方收取核准發票的款項。

2.2     使用。C2FO特此授予供应商一项非独占性、不可转让、可撤销的有限权利，允许授权用户访问并使用本服务，但须遵守以下限制：(i) 供应商仅可为自身内部业务目的使用本服务；(ii) 供应商不得：(A) 复制本服务的全部或任何部分； (B) 向任何其他个人或实体出售、转授权、分发、出租、租赁或转让本服务；(C) 修改、反向工程、反编译、拆解、翻译、更改本服务或基于本服务创作衍生作品；(D) 除授权用户外，允许任何第三方使用本服务； (E) 创建指向或来自本服务的互联网“链接”，或“框架”或“镜像”本服务内容（供应商或其授权用户自有内网或用于内部商业目的的情况除外）；(F) 发送垃圾邮件或其他违反适用法律的重复性或未经请求的信息； (G) 发送或存储侵权、淫秽、威胁、诽谤或其他违法或侵权材料，包括危害儿童或侵犯第三方隐私权的内容； (H) 发送或存储含有软件病毒、蠕虫、特洛伊木马或其他有害计算机代码、文件、脚本、代理或程序的材料；(I) 干扰或破坏本服务及其所含数据的完整性或性能；或(J) 试图未经授权访问本服务或其相关系统及网络。

2.3     服务访问权限。C2FO应根据买方指示并代表买方向供应商提供登录界面访问权限，供应商可创建唯一登录凭证（“用户名“和“密码“），该凭证须保密并仅供授权用户访问服务使用。 供应商须对通过其创建的任何用户名及密码进行的所有活动承担全部责任。若发现用户名或密码遭未经授权使用，供应商应立即通知C2FO，C2FO将采取其认为适当的措施处理该未经授权使用行为。 供应商同意代表自身，并要求其授权用户以安全方式访问服务，遵守C2FO不时制定的合理标准（目前要求适用范围内使用支持128位SSL加密的网页浏览器）。

 

3.   服务范围、可用性与修改

3.1     服务范围。本服务旨在协助授权供应商加速支付已批准发票。C2FO仅作为C2FO平台的提供方。 C2FO不以任何形式代表 授权供应商、任何买家或任何融资方行事。对于任何加速付款，或授权供应商与任何买家和/或融资方通过本服务达成的其他交易、协议或安排，C2FO均不构成交易方、第三方受益人或履约担保方。 具体而言：(i) C2FO不控制通过本服务获取的内容或服务的质量、安全性、合法性或可用性，亦不控制所获取内容、商品及/或相关服务的提供条款，或供应商履行其与买家和/或融资方签订协议的合规性； (ii) C2FO不承担接收或分配供应商与任何买家和/或融资方约定款项的义务；(iii) 在任何情况下，C2FO均不得以任何形式对供应商获取的内容、商品及/或相关服务取得权益，亦不得被视为进入该等权利链。 尽管有上述规定，C2FO可自行决定就任何DD计划或DSF计划向买方和/或融资方收取费用，作为提供C2FO平台的对价。   供应商确认并同意，C2FO对任何内容、商品和/或相关服务的提供条款不承担任何责任。

供应商应仅与相关买家和/或融资方就授权供应商与任何买家和/或融资方通过本服务达成的任何交易、协议或安排所产生的问题进行协商，且不得就任何买家或融资方的作为或不作为向C2FO追究任何责任。供应商同意所有C2FO市场清算均应在相应买家的营业日进行。

3.2     使用服务之效力。供应商确认并同意，使用本服务将导致买方（或通过融资方代为操作的买方）向授权供应商支付加速款项。 供应商同意加速付款即表示放弃对该加速发票项下所有权利，加速付款将全额清偿该加速发票项下应付金额。供应商知悉可能需向买方和/或融资方提交文件以符合当地税务法规。 若未能在买方、融资方或C2FO指定时限内提供所需文件，供应商可能无法获得加速付款。供应商进一步确认：服务中供应商提供的加速付款折扣方案所采用的年百分比计算，使用银行家四舍五入法，容差为百分之一（1%）的八分之一（1/8）。 此外，供应商确认：用于计算折扣后加速付款金额的预期付款日期，系基于买方与融资方提供的信息作出的善意预估；加速付款的实际付款日期将以实际支付为准，该日期既构成加速付款的生效依据，亦代表供应商接受该付款要约的履行时间。

供应商指定C2FO作为有限目的代理人，代表供应商签发信用凭证（包括修改后的奖励文件形式），表明通过本服务接受折扣以换取加速付款。为避免疑义，代表供应商签发信用凭证仅应视为使用C2FO平台所衍生的行政服务。  供应商确认，与加速付款相关的此类信用凭证应在供应商账簿中妥善记录。

若供应商使用本服务需缴纳适用税费（此情况极少发生），供应商应自行承担相关税费。

针对英国买方发票：当加速发票涉及英国境内买方时，授标文件要求供应商在适当情况下调整增值税记录。供应商可依据SI 1994/2518第24条规定，将授标文件视为调整增值税记录的有效凭证。 请注意，确保准确进行增值税调整的责任完全由供应商承担，C2FO不承担任何责任，因为中标文件中的信息基于买方先前上传至服务的内容。特别是当供应商在原始发票中未收取增值税，但中标文件显示增值税调整金额时，供应商有责任确保其增值税记录不作任何调整。

3.3     代理报价。供应商同意C2FO可作为有限目的授权用户，代表供应商授权用户（通过电子邮件、短信、语音及/或服务配置等方式）发出指令，提供或接受加速付款。 代理报价系为便利供应商提供的可选服务。因此，C2FO无义务提供代理报价，对未能提交 代理报价不承担任何责任，且C2FO可随时自行决定终止此项附加服务。

3.4     定期报价。供应商可通过本服务设置定期报价，亦可通过本服务取消定期报价。 供应商同时同意，C2FO可通知供应商：针对特定买方或该供应商的多个买方，系统将推荐并自动将定期报价作为代理报价应用于已批准发票，使已批准发票按通知的折扣率自动折价。该折扣率不会高于供应商通过本服务提交的其他加速付款报价的利率。 这意味着供应商可能在买方下次付款日收到相关已批准发票的加速付款。供应商理解、确认并同意，其可随时通过本服务或书面联系C2FO，自行决定退出C2FO推荐的定期报价。 若未选择退出定期付款方案，则视为接受该推荐方案，系统将按通知利率自动对该买方已批准发票进行折扣处理，除非供应商另行书面通知C2FO。

3.5     服务可用性。供应商确认并同意，本服务的可用性取决于互联网连接服务及功能的可用性，且互联网本身不具备容错性。因此，对于因任何原因导致的连接服务及其他网络功能不可用而引发或相关的任何违反本协议陈述、保证或承诺的行为，C2FO概不承担任何责任。

3.6     服务变更。供应商理解并同意，C2FO有权修改服务内容、名称或提供方式，此类变更可能导致供应商访问服务的方式产生差异。供应商进一步理解并同意，C2FO保留替换或停止提供全部或部分服务的权利。

 

4.   动态折扣

4.1         动态折扣计划通用条款：供应商确认并同意，使用动态折扣计划将导致买方向供应商支付加速款项。 供应商同意加速付款即视为接受该款项作为加速发票的最终全额结算，从而完全清偿买方依据该加速发票应付的全部款项。每张核销发票面值中作为加速付款扣除的金额将在服务界面显示或通过其他方式通知授权供应商。

 

5.   动态供应商融资

5.1      动态供应商融资形式

5.1.1    由金融方預付款。若融資方以「預付款」方式進行加速付款，供應商應立即喪失向買方收取加速發票款項的權利（且供應商對買方無此追索權），該付款方在融資方支付加速款項後立即生效。

5.1.2    发票购买。若加速付款通过“发票购买”方式进行，则在供应商与融资方签订的应收账款购买协议条款约束下，融资方向供应商支付加速付款后， 供应商应：(i) 向该融资方转让（无需任何进一步行动、通知或手续）加速发票核定金额范围内供应商对加速发票的所有权利、 所有权及权益；且(ii)供应商不再享有就加速发票向相关买方收取款项的权利（亦不得就此主张权利），该权利范围以加速发票核准金额为限（但供应商与买方协议项下应收的其他款项仍按原条款继续存在）。 供应商声明并保证，任何加速发票均不存在任何不利主张或第三方权利或权益的负担，且供应商承诺除根据本条款5.1.2 向相关融资方转让发票外，不得处置任何加速发票。 供应商授权随时提交一份或多份《统一商法典》融资声明，以就本条款项下的交易进行公示。

 

5.2      通用DSF计划条款与确认事项

5.2.1    供应商确认并同意，使用DSF计划及就相关批准发票提供并获取加速付款的效果，即构成供应商同意其不再对加速发票享有任何权利，且在下列任一情形下： (i) 若融资方进行提前付款，供应商将有权在适用到期日就该批准发票的核准金额向融资方转授收取款项的权利；或(ii) 若融资方进行发票购买，则根据融资方与供应商可能另行签订的应收账款购买协议条款， 供应商将加速发票转让给融资方，上述转让仅限于通过本服务提供的该笔已批准发票。 供应商同意：(a) 该加速付款对供应商及相关买方具有约束力且可强制执行，不受相关批准发票条款要求的任何手续或修订限制；(b) 相关买方不再有义务就该加速发票面值的批准金额向供应商付款；(c) 供应商无权再向任何方索取该加速发票核定金额范围内的任何款项。

5.2.2    供应商特此不可撤销地授权C2FO通知相关买方：融资方已就加速发票向供应商支付款项，并授权C2FO在授标文件或其他方式中向相关买方披露融资方要求披露的交易细节，以实现以下目的：(i)就提前付款而言， (i) 就提前付款而言，向融资方转移加速发票相关的现金流权利；(ii) 就发票购买而言，转让供应商在相关加速发票中的权利、所有权及权益。上述操作均依据5.2.1 条款。执行

5.2.3    供应商确认并同意，相关融资方有权在到期日向相关买方收取等于加速发票面值的款项；但若买方未向融资方支付款项，供应商不承担任何责任。 加速付款的实施不影响相关买方依据核准发票向供应商追索超额付款（或根据供应商与买方协议的其他减额）的权利。  

5.2.4    供应商特此声明并保证，对于每张加速发票， 供应商系该加速发票的所有权人，拥有完整所有权，且已根据本协议条款获得授权并有效转让或处理该加速发票，该加速发票不存在任何留置权、担保权益、押记、抵押、质押、抵押权、转让、负担或其他权利或类似主张。 供应商进一步声明并保证，任何加速发票均不受任何不利主张或第三方权利/权益的限制，且供应商承诺不处置任何加速发票或以其他方式削弱 融资方从买方处获得付款的权利。

5.2.5     供应商明确承认并同意，融资方提供的资金不具承诺性质，融资方在任何时候均无义务向供应商支付加速付款的全部或部分款项，且融资方对任何加速付款或与服务相关的其他付款的延迟不承担责任。 若加速付款未能清偿本协议所涉款项，买方仍须按原条款向供应商支付相关核准发票款项。

5.2.6     供应商应在融资方书面要求下，采取融资方为使本第5 条规定的加速发票相关权利、所有权及权益转让生效而合理要求的全部后续措施。 供应商确认并同意，若在任何时候：(i)就提前付款而言，向融资方转让经批准发票的现金流权利；或(ii)就发票购买而言，向融资方转让加速发票，未能完善及/或融资方无法在不涉及供应商的情况下直接执行， 供应商应代表融资方持有该等权利，并在相关法律允许及认可的范围内以信托方式持有，且须在收到任何相关回收款项后立即向融资方结算。

5.2.7     供应商确认并同意，C2FO可按其与买方和/或融资方（视情况适用）商定的比例及条款，分享任何加速发票所获的折扣。

5.2.8     供应商确认并同意，融资方实际收到买方就加速发票支付款项之日（“资金到账日“），无论该日期是否与任何一方通知供应商的日期完全一致，均对供应商具有最终约束力。 此外，供应商确认服务系统估算的日期（无论该日期由买方告知C2FO、由C2FO计算或由融资方计算）同样对供应商具有最终约束力。

5.2.9     供应商进一步确认，C2FO平台显示并用于计算加速付款金额的利率仅为参考值，基于融资方提供的基准利率数据，而实际计算加速付款金额所采用的利率将由融资方自行核定，该利率对供应商具有最终约束力。

5.2.10 供应商确认买方和/或任何融资方（视情况适用）系本第5 条的第三方受益人，买方和/或任何融资方（视情况适用）有权强制执行本条款规定。C2FO以信托方式为每位 买方和/或任何融资方（视情况适用）持有本第5条权益，并可代表上述任一方强制执行本第5条。

 

6.   专有权利

6.1     技术。C2FO平台、软件及服务之全部所有权、权利及权益，以及与之相关或涉及C2FO的全部知识产权（无论全部或部分），均归属并始终为C2FO及其第三方许可方之专有财产。供应商不得自行或代表任何第三方侵犯C2FO的知识产权。

6.2     市场统计数据。所有市场统计数据的全部所有权、权利及权益，以及与之相关的全部知识产权（无论全部或部分），均归属于C2FO并始终为其专有财产。C2FO可为任何合法商业目的使用该等数据，且无需对供应商承担任何义务。   

6.3     内容。在C2FO与供应商之间，任何内容的所有权、权利及利益，以及与之相关的所有知识产权，均应归属于提供该内容的供应商或买方所有（具体适用情况详见 ）。 C2FO有权在不通知供应商且不承担任何责任的情况下，基于任何理由或无理由删除全部或部分内容，包括但不限于：当全部或部分内容成为实际或潜在诉讼对象时；或C2FO认为该内容可能侵犯第三方知识产权或违反适用法律时。

6.4     服务内容。   除内容及交易信息外，通过本服务提供或可获取的任何数据、信息或内容（包括C2FO从第三方获取的数据、信息或内容）的所有权、权利及利益均归C2FO或相关第三方独家所有。   在本协议有效期内，并受本协议条款约束，C2FO授予供应商有限的、不可转让的、非排他性的许可，仅限于通过本服务访问此类数据、信息和内容，以供供应商在本协议允许范围内使用本服务。  

6.5     建议。C2FO享有免版税、全球性、永久且不可撤销的许可，可使用或整合供应商及其授权用户就本服务提出的任何建议、创意、功能改进请求、反馈意见、推荐方案或其他信息。

6.6     供应商授予C2FO的许可。供应商特此授予C2FO一项永久性、不可撤销、免版税、全球性、非排他性、不可转让的许可，以(i)使用内容及交易信息提供服务，以及(ii)向C2FO的买方客户、 融资方、潜在融资方及买方客户，以及C2FO与其存在合同业务关系的其他第三方，以扩大买方与供应商对本服务的采用范围，或为创建及提供额外产品、服务和/或融资方案之目的。C2FO确认，除本协议或C2FO隐私政策明确规定外，C2FO不因本协议获得使用供应商名称、标识及商标的任何其他权利。  

 

7.   保密与数据保护

7.1     保密信息的非披露。各方应严格保密（即仅限于需要知悉者）另一方的保密信息，不得向任何第三方披露此类保密信息，但C2FO可为融资方评估、作出及收取加速付款之必要目的与融资方共享此类保密信息。 双方同意：(i) 仅为本协议目的及本协议明确许可之用途使用保密信息； (ii) 除本协议明确许可外，不得复制或存储保密信息或其任何部分；，(iii) 在任何保密信息的副本上均应复制并保留原始文件所含或披露方合理要求的专有标识或声明（无论该标识或声明属于披露方或第三方）。 接收方应就其知悉的任何未经授权使用、持有或披露披露方保密信息的行为，以书面形式通知披露方。披露方享有独家权利（但无义务）就任何此类未经授权使用、持有或披露其保密信息的行为对第三方采取法律或其他行动，接收方应就此与披露方合作。 除非供应商在本协议或其他协议中另有约定，C2FO不会向除您的买家客户或融资方用于加速付款以外的第三方提供供应商内容及交易信息，除非C2FO善意认定法律或类似要求必须如此，具体详见下文第7.3条。

7.2     救济措施。双方同意，无论本协议其他条款如何规定，未违约方有权寻求公平救济和法律救济以保护其权益，包括但不限于临时禁令救济、永久禁令救济以及金钱赔偿。本协议任何条款均不得解释为限制双方可获得的其他救济措施。

7.3     向政府机构披露。若接收方因法院命令、传票或类似法律行动（“强制披露“）而依法须向政府机构披露保密信息，接收方应立即向披露方发出书面通知。 接收方应配合披露方采取合理措施撤销、修改或抗辩强制披露要求，且仅披露法律要求的必要信息。无论本协议其他条款如何规定，强制披露不构成对上文7.1 条款的违约。

7.4     数据保护。对于供应商为获取服务而向C2FO提供的注册信息，C2FO作为数据控制者处理。若C2FO因提供服务相关事宜处理任何其他个人数据，供应商同意C2FO作为数据处理者，且供应商为该等个人数据的数据控制者。针对该等个人数据： (i) C2FO仅为提供本服务之目的处理该等个人数据，且须遵循本协议条款及供应商不时合理提供的合法书面指示；以及 (ii) 供应商声明并保证其：(a) 已就C2FO或其任何关联方对该等个人数据的处理取得所有必要同意；(b) 将实施适当的技术和组织安全措施，防止该等个人数据遭受未经授权或非法处理，以及意外丢失、毁损或损坏。 就本协议而言，“个人数据“、“数据处理者“及“数据控制者“的定义与《1998年数据保护法》所载含义相同。

7.5     国际数据传输。C2FO与供应商同意，因提供服务而处理的任何个人数据均将依据适用的数据保护法律进行托管或存储， ， 在适用数据保护法律允许的范围内，C2FO或其关联公司 及其分包商可在任何适用法律法规允许的司法管辖区该数据 存储；若实际或潜在融资方（或其关联公司）处理个人数据，则存储于其各自适用司法管辖区 或法律允许的其他地点。 关于此类个人数据，(i) C2FO声明并保证已采取适当措施遵守相关数据保护法律；(ii) 供应商声明并保证已就向C2FO或其任何关联公司转移个人数据获得所有必要同意，并已履行适用于其跨境数据转移的必要要求。

7.6     DSF项目数据传输：供应商特此同意，买方、C2FO及/或相关融资方可在必要且适用时，向以下主体披露交易信息及任何相关银行信息：(i) 融资方或其关联方；(ii) 为供应商提供加速付款或其他与服务相关付款所需资金、支付对账服务或其他必要服务的第三方； (iii) 向融资方实际或潜在的受让人、受让方或参与方，或融资方已与之（或可能与之）就任何参照相关加速发票进行付款的交易达成协议的其他人士； (iv) 向持有或考虑持有融资方集团公司担保票据计划中票据的任何人士（及该担保票据计划的相关票据发行人、票据受托人及分销商）； (v) 向融资方或买方（或其各自相关关联方）的任何相关服务提供商、保险人或专业顾问；或(vi) 向任何政府机构、监管机构或根据任何适用法律法规要求披露的其他主体。

 

8.   条款与终止

8.1     期限。本协议自供应商或任何授权用户首次在本网站注册并同意本条款之日生效，并持续有效直至C2FO向供应商提供服务期间或供应商注册使用服务期间，以较长者为准。

8.2     有因终止。若出现下列情形，C2FO有权终止本协议：(a)(i) 供应商违反本协议约定；且(ii) 在收到违约通知后三个（3）工作日内未予补救；或 (b) 供应商终止或暂停其商业活动、陷入无力偿债状态、书面承认无法按期偿付到期债务、为债权人利益进行资产转让、受托管人/接管人或类似机构直接控制，或依据任何适用法律进入破产或清算程序。 无论本协议其他条款如何规定，若C2FO自行判断认为供应商或其关联方受到制裁、位于受制裁司法管辖区，或为履行C2FO对其他方的合同或法律义务而必须采取行动，C2FO可立即终止本协议及/或暂停供应商访问 服务，无论是否发出通知。

8.3     任意终止权。任一方均可基于自身判断，随时以书面形式提前至少三十（30）日通知对方终止本协议。

8.4     终止效力。   本协议终止后，C2FO可依据协议条款立即终止供应商对服务的访问及使用权限。供应商应立即停止使用任何服务，并销毁从C2FO处获取的任何保密信息。 终止后，C2FO可依据标准数据安全、审计及会计惯例，为存档、诉讼、监管、财务及审计追踪目的保留所有残留数据副本及交易信息副本一份。C2FO无需主动清除或删除正常业务流程中备份或归档系统内的任何记录。

8.5     条款效力延续。   无论本协议如何终止，第7.1 至7.3 条（“保密义务“）效力将延续五年（5年），而第3.2条（“使用服务之效力“）、6 条（“专有权利“）、9 条（“赔偿“）、10 条（“免责声明； 担保；责任限制”）、11.5 （“适用法律”）及11.6 （“仲裁”）条款在协议终止后无限期存续。本协议授予的其他所有权利均于终止时终止。

 

9.   赔偿

9.1     供应商应就以下事项对C2FO、任何DSF计划相关融资方及其各自董事、高管、成员、经理和雇员进行赔偿、抗辩并使其免受损害：因供应商违反本协议而引发或相关的任何第三方索赔所导致的全部索赔、诉讼、责任、损失、开支、损害及费用（包括合理法律及其他费用）； 因供应商使用或滥用服务而引发的买方索赔；或任何与供应商在本协议中向C2FO作出的陈述或保证相悖的索赔。

 

10. 免责声明；担保；责任限制

10.1 免责声明。   在法律允许的最大范围内，且除本协议明确规定外， 服务均按“原样“提供，C2FO特此排除并免除与本协议相关或由此产生的所有默示担保、条件及陈述（包括但不限于质量、专业能力、谨慎程度及特定用途适用性），同时免除任何关于服务访问或使用将无错误、安全或不中断，或信息内容准确及时的陈述、条件或担保。

10.2   供应商保证。供应商声明并保证：(i) 其授权用户有权代表供应商行事；(ii) 供应商根据本协议提交给C2FO的所有交易信息或其他材料均正确、准确且最新，且不会：(A) 侵犯任何第三方权利， 包括任何知识产权、隐私权或其他个人或专有权利； 亦不包含诽谤性、欺诈性或其他非法内容；(B)不违反任何适用法律、法规、条例或规章；且(C)不含病毒、木马、蠕虫、定时炸弹、取消机器人或其他类似有害程序。 供应商保证：(i) 其已依法正式成立、有效存续且符合适用法律要求；(ii) 其拥有签署、交付及履行本协议所需的法定权力与授权；(iii) 本协议构成有效且具有约束力的义务，可依据其条款强制执行。

10.3   责任限制。  在法律允许的最大范围内，C2FO（或任何C2FO 关联方或分包商）或融资方及其任何关联方均不对以下损失承担责任：利润或收入损失、业务损失、预期节省损失、使用损失、 业务中断、数据丢失或采购替代商品、技术或服务的成本、替代成本、惩罚性或示范性赔偿，以及任何与提供、 履行或使用服务所导致或与之相关的任何损害，无论该等损害是否被指称系合同违约或侵权行为（包括过失）所致，即使供应商已被告知存在此类损害的可能性，包括但不限于：(1) 因任何原因导致服务下任何发票未能获得加速付款或付款延迟；(2) 服务的任何融资方面； 因任何原因未能收到服务项下任何发票的加速付款或该等付款的延迟；(2) 服务的任何融资方面； (3) 加速付款或供应商参与服务所引发的会计处理或税务后果；(4) 服务或任何相关方未能或被指未能遵守适用法律。 此外，C2FO（及其任何关联方或分包商）对因交付或提供服务延迟造成的任何损害概不负责。 C2FO因履行或拟履行本协议而产生的合同、侵权（包括过失或违反法定职责）、虚假陈述、返还或其他责任之总和， 在任何情况下均不超过供应商根据本协议在主张损害的违约或事件发生前六（6）个月内实际支付给C2FO的费用总额与100.00美元中的较高者。 买方 及资金方作为本条款10.3 的第三方受益人，仅限于处理供应商就C2FO任何失效或违约行为，或服务故障所提出的潜在索赔。

10.4 免责条款。本协议中的任何内容均不排除C2FO（ ）因其过失导致的死亡或人身伤害、欺诈或欺诈性虚假陈述所承担的责任。

 

11.一般条款

11.1 合规义务。供应商同意：(i) 向C2FO提供其掌握的任何涉及可能属于制裁对象的授权用户的信息；(ii) 若C2FO基于商业合理判断认定任何授权用户为制裁对象，C2FO有权取消该制裁对象的授权用户资格； (iii) 供应商应遵守所有适用法律法规、反贿赂/腐败、反洗钱及出口管制法律，以及本协议适用的税务信息申报要求； (iv) 若供应商被列为制裁对象，或任何已批准发票涉及洗钱、恐怖主义融资、贿赂、腐败、逃税或制裁行为，供应商应立即通知C2FO；(v) 若C2FO基于商业合理判断认定供应商为制裁对象，C2FO有权终止供应商资格，且不再接受该供应商提交至本服务的任何发票。

11.2 通知。通过电子邮件、本协议条款要求或允许的任何通知，应当面递送、传真、隔夜快递服务或预付邮资的一等邮件、挂号信或认证邮件送达：(i) 致供应商时，送达供应商注册过程中提供的地址及联系方式；(ii) 致C2FO时，请注明：C2FO – 法律事务部， [email protected]，地址：8880 Ward Parkway, Kansas City, MO 64114。所有通知自收件方签收时即视为送达。

11.3 第三方权利。   买方与融资方及其继受人及经许可的受让人（如适用）应被视为本协议条款的第三方受益人，享有本协议条款赋予的权益，并有权据此向供应商主张权利； 但须明确，关于第三方受益人的规定，本第11.3条仅适用于本协议所涉事项，不得修改供应商与买方和/或融资方就非服务事项达成的其他协议。除本协议明确规定外，本协议不向任何非协议方授予任何权利。

11.4 转让与分包。未经C2FO事先书面同意，供应商不得将本协议或其中任何权利全部或部分转让或转移，无论系自愿行为或依法生效。在遵守前述规定的前提下，本协议对各方及其各自继受人和受让人具有约束力并使之受益。 无论存在何种相反规定，C2FO有权将其在本协议项下的任何义务分包给第三方。 融资方（及其继任者和获准受让人）有权在无需征得任何人同意或通知的情况下，出售、转让、让与、协商或授予其在本协议项下权利和利益的全部或部分权益，或宣布信托或设立担保。

11.5 适用法律。本协议及因本协议或其标的或订立（包括非合同纠纷或索赔）而产生或与之相关的任何争议或索赔，均受美国特拉华州法律管辖并据此解释，且不考虑法律冲突原则。

11.6 仲裁。若因本协议产生任何争议，该争议应依据国际商会仲裁规则（“规则“）通过仲裁解决，由根据规则指定的三名仲裁员进行仲裁，不得诉诸普通法院。 尽管有上述规定，任何一方在不放弃其可获得的其他权利或救济的情况下，可在仲裁完成前向有管辖权的法院寻求必要的临时或初步救济，以保护申请方的权利或财产。仲裁听证会一旦开始，应在随后每个工作日的正常营业时间内持续进行，直至结束。 各方应各自承担仲裁期间产生的全部费用，包括但不限于律师费、专业服务费、诉讼费及相关支出。在依据本协议行使权利的任何诉讼或程序中，胜诉方有权向败诉方追索诉讼费用及合理法律费用等支出。 双方均同意接受本条款规定的仲裁程序对人及事由的管辖权，并放弃基于不便法院原则或缺乏对人/事由管辖权的抗辩。双方同意仲裁程序、裁决及其条款、仲裁员书面意见均应保密且持续保密。

11.6.1  仲裁地点。  若供应商在美国或加拿大注册、居住或设有办事处，调解及仲裁（如有）的管辖地与审理地（“审理地“）应依据规则在美国堪萨斯州堪萨斯市进行。若供应商在印度注册、居住或设有办事处，调解及仲裁（如有）的审理地应依据规则在印度德里进行。若供应商未在美国、加拿大或印度注册成立、居住或设有办事处，调解及仲裁（如有）的地点应由C2FO酌情决定，在英国伦敦或新加坡共和国依据规则进行。

11.6.2 仲裁救济。仲裁裁决及仲裁员作出的任何命令均对该仲裁的所有当事人具有最终约束力，并可向有管辖权的法院申请作出相应判决。 仲裁员无权裁决任何非金钱性或衡平法救济，亦不得作出以下裁决或施加救济：(i) 与本协议相抵触；或 (ii) 同一司法管辖区的法院无法作出或施加的救济。仲裁员无权进行任何形式的代表性或集体诉讼程序，不得合并处理多人的索赔，且仅限于解决个别争议。 仲裁程序中的证据开示仅在仲裁庭明确授权且申请方证明存在合理需求时方可进行。除C2FO专有权利受侵害外，任何一方就本协议产生的诉讼（无论形式）均须在诉因发生后一年内提起。

11.7 独立承包商。   本协议确立C2FO与供应商之间的关系为独立承包商关系，协议任何条款均不得解释或暗示赋予任一方指导或控制另一方日常活动的权力，亦不构成双方成为合伙人、合资企业者、共同所有人或参与共同事业的其他关系。

11.8 条款变更。C2FO有权不经通知修改本协议，供应商同意每次使用服务时均应遵守当时有效的协议版本。修订后的协议自发布之日起生效。C2FO将向融资方通知此类修订事项。

11.9 杂项条款。若本协议任何条款与适用法律相抵触，或经有管辖权的法院认定为无效、失效或其他无效情形：(i) 该条款应视为已根据适用法律重新表述，以尽可能体现双方原意；(ii) 本协议其余条款、规定、契约及限制性规定仍保持完全效力。 任何一方未在任何时间执行本协议的任何条款，均不应被视为该方此后放弃执行该等条款的权利。除付款义务外，若因不可抗力导致履行成为不可能，任何一方的未履行行为均应予以豁免。 章节标题仅为便于查阅之用，不构成本协议内容。供应商确认已阅读本协议条款，理解所有条款内容，并同意受其约束。C2FO的任何雇员、代理人、代表或关联方均无权就服务作出任何口头陈述或保证。本协议未明确载明的任何书面陈述或保证均不具法律效力。

11.10                  完整协议。本协议（ ）构成C2FO与供应商关于服务事项的完整且排他性理解与协议，并取代 及 ）双方先前所有口头或书面协议（。 尽管有上述规定，供应商承认并同意：仅就DSF计划而言，相关资金方可附加条款与条件以允许授权供应商参与该计划（“资金方供应商条款“）；就发票购买而言，资金方可要求供应商签署独立的应收账款购买协议（“RPA”），与“融资方供应商条款“合称“附加融资方条款“）。   若本协议与附加融资方条款存在冲突或不一致，附加融资方条款在融资方与供应商的安排中优先适用。

11.11                  管辖语言。本协议以英文订立。因任何原因制作的任何译本均属无约束力的便利措施，不具法律效力，本协议英文版本具有管辖效力。 所有与本协议相关的沟通均应使用英语进行。依据本协议提起的所有诉讼、调解及仲裁程序均应以英语进行，除第三方书面证据外，提交仲裁员或用于支持任一方的所有文件均应采用英语。 在不限制本11.11 条款普遍适用性的前提下，各方均确认：(i)不得基于任何译文或该译文与本协议英文版本之间的差异或所谓差异提出任何主张；(ii)任何此类译文均不得用于解释本协议。

 

12.特定买方供应商的附加条款

12.1  针对Telefónica集团供应商：

为避免疑义，折扣仅适用于相关无争议发票，不影响供应商与买方之间或供应商与买方关联方之间的其他义务。

12.2   针对位于印度或与印度买家合作的供应商：

12.2.1         在第1节中新增“融资方“定义如下：

“‘融资方’指通过本服务确认接受加速付款请求的金融机构或其他实体（相关买方除外）。“

12.2.2         在第3节新增第3.9条如下：

3.9 付款代理安排。   买方可不时选择采用付款代理安排或类似服务安排（“付款代理安排”），该安排由买方与融资方之间建立。 为使用此类服务，供应商向买方提供其同意书，同意代表供应商履行融资方要求的正式手续，不时将文件转交融资方，以贴现其贸易应收款项，并将净收益（扣除供应商提供的折扣）记入其银行账户。 作为供应商在服务中提供贴现的交换条件，融资方可代表买方在扣除上述贴现后预付发票净额给供应商。 供应商确认：对于通过本服务提供贴现的发票，其系向买方提供货物及服务所对应应收账款的唯一合法权益人，并承诺未经买方事先同意，不得将该应收账款相关权利义务转让或转移给任何第三方。 供应商同意通过付款代理安排接受融资方支付的款项作为上述发票的最终全额结算，并放弃发票上的折扣金额，其效力等同于买方按第3.2条规定付款。 供应商同时确认，此类付款代理安排可能涉及买方与融资方之间的其他协议，但前提是供应商实际收到的款项等于发票金额减去提供的贴现金额。“

12.2.3          在第5节新增第5.6条如下：

5.6 尽管有上述任何规定，供应商承认并接受：为供应商使用付款代理安排服务之目的，其所有信息（包括但不限于保密信息、内容、 交易信息、残余数据、报表、数据等均应由C2FO与买方及融资方共享，供应商特此同意C2FO将其所有信息（包括但不限于保密信息、内容、交易信息、残余数据、报表、数据等）与买方及融资方共享。“