C2FO 为全球各大企业提供提前付款项目。
我们相信所有企业都能够并且应该公平地获得低成本、便捷的资金，帮助企业成长和发展。
最后更新：2024 年 11 月 C2FO – 供应商条款和条件
注册成为本网站或本服务的用户，即表示您作为您所代表的公司（ “您”）的授权代表，声明并保证您是代表您在注册过程中提供信息的公司（”供应商”）访问本服务的。
您在此声明并保证，您有权合法约束供应商，并且您已被正式授权代表供应商签订本协议。本服务通过网站 www.C2FO.com（ “网站”）提供给供应商。本网站、本服务以及 Pollen, Inc. 及其关联公司（”C2FO”）提供的与本网站或本服务相关的任何其他服务仅供供应商及其授权用户使用。
供应商及其授权用户访问和使用服务的条件是接受本协议。通过点击下面的 “我同意 “按钮，您代表供应商接受并同意受当时的使用条款（”本协议”）约束，并进一步声明和保证本协议在C2FO 和供应商之间建立了具有约束力的合同。
C2FO 可随时对本协议进行更改。如果 C2FO 这样做，C2FO 将在本网站上发布更改后的协议，并在此页面顶部注明协议的最新修订日期。供应商理解并同意，在我们作出任何此类变更后，您继续使用本网站和服务即表示您接受新协议。
1.1 “加速付款 “是指：(i) 买方或 (ii) 出资方（代表买方行事）向授权供应商 支付的任何款项，其金额低于核准发票的票面价值，原因是授权供应商提供了核准发票票面价值的折扣，以换取在核准发票到期日之前付款。任何加速付款均应记录在奖励档案中。
1.2 加速发票 “是指向授权供应商进行加速付款的每张核准发票。
1.3 “关联方 “意味着就一方而言，是指控制该方、受该方控制或与该方受共同控制的任何公司或其他实体。
1.4″已批准发票 ” 是指由授权供应商开具、经相关买方验证和批准付款并由买方向 C2FO 确认，为了服务的目的且符合加速付款条件的发票。
1.5 “授权供应商 “是指符合以下条件的买方第三方供应商(i) 经买方授权使用 本服务并访问买方市场；且 (ii) 已同意所有条款和条件，包括本协议，允许使用本服务。
1.6 “授权用户 “是指经供应商授权代表供应商访问和使用本服务的用户。
1.7 “奖励文件 “是指授权供应商向买方（无论加速付款是由买方直接支付还是通过出资方方代表买方支付）提供的加速付款提议的电子文件或数据馈送，以加速已批准发票的支付，这可能会导致此类发票票面价值的折扣。
1.8 “买方 “是指与 C2FO 签订合同，通过该服务来处理授权供应商提供的已批准发票，以便为已批准发票提供加速付款的一方。
1.9 “C2FO信息 “指C2FO向供应商提供的或供应商通过服务获得的所有非公开信息，包括但不限于C2FO及其任何关联方与自身、关联方、其现有或可合理预见的业务（无论是商业、财务、技术或其他方面）相关的商业秘密、机密和专有信息、定价模型、硬件配置、计算机程序、软件（包括源代码和目标代码）、算法、专有技术监管信息、交易结构、与第三方的协议、服务、客户以及现有和潜在客户名单。
1.10 “C2FO市场清算 “是指网站上确定的时间，即在每个当地工作日内，周转金市场关闭并确认提前支付奖励状态的时间。
1.11 “C2FO 平台 “是指 C2FO 专有的基于电子发票预付款市场化，由买方和 供应商及其各自的授权用户访问和使用的应用服务平台、相关工具和其他服务，以提供、接受和记录（以奖励文件的形式）对已批准发票的加速付款，包括任何附件功能，后续或替代或提供与其前身类似或更多功能的未来服务。
1.12 “机密信息 “是指披露方（”披露方”）向接收方（”接收方”）提供的任何非公开信息。机密信息包括但不限于以下内容：
尽管有上述规定，机密信息不包括市场统计数据或其他信息、数据或以下内容：
1.13 “内容 “是指由供应商供服务使用的，提供给C2FO 与供应商有关的任何数据、信息或其他内容。
1.14 “数据保护法 “是指与个人数据处理或安全有关的、且适用于 C2FO 处理个人数据的所有法律（包括但不限于 1998 年《数据保护法》）。
1.15 “票面价值 “就核准发票而言，是指适用买方在考虑了任何注销、退货或其他扣减，在标准付款日付款的核准发票金额。
1.16 “出资方 “指经授权代表买方进行加速付款的金融机构或其他实体（相关买方除外）。该机构或实体表示在每种情况下通过启用服务，接受代表买方进行加速付款。
1.17 “不可抗力 “是指超出一方合理控制范围的事件或情况，包括但不限于公敌行为、地震、洪水、火灾、流行病、恐怖袭击、禁运、罢工、火灾、政府行为或命令或限制、天灾、服务分边界之外互联网可用性不足（例如，与骨干网对等点相关的问题、DNS或根服务器问题）、无法从第三方获得产品或服务，或任何其他非因未履约方的疏忽而导致未能履约的原因。
1.18 “信息 “是指书面、图表、口头或其他有形或无形形式的任何技术或商业信息，包括但不限于规格、图纸、工具、样品、报告、汇编、记录、数据、计算机程序、图纸、模型和机密。
1.19 “知识产权 “是指任何专利权、版权、商业秘密、商品名称、服务标记、商标、道德权利、专有技术和任何其他类似权利或根据任何法律或国际公约，在世界上任何国家或司法管辖区，被承认为可产生所有权以及上述所有现在或今后有效的注册、申请、披露、更新、延期、延续或重新颁发的知识创造物的无形资产。
1.20 “市场统计 “是指任何摘录、摘要、报告或分析，包括但不限于由C2FO或代表C2FO基于使用的内容和/或操作信息或C2FO或代表C2FO通过服务或与服务的使用或操作有关而创建的汇总、去表识或不可归属的数据或信息。市场数据包括，但不限于供应商注册/参与率、细分分析、报价活动、发票负载趋势分析以及行业、子行业和地域趋势分析），包括但不限于可能与其他信息相结合以优化、构建、开发、提供、提供或改进 C2FO 的产品、服务、性能或建模的信息。
1.21 “一方 “或 “各方 “是指根据具体情况，单独或集体 ，C2FO 和供应商以及任何及所有允许的继承者和受让人。
1.22 “个人 “系指个人、合伙企业、公司（包括商业信托）、股份公司、信托、非法人协会、合资企业、有限责任公司、政府或其任何政治分支或机构或任何其他实体。
1.23 “代理报价“是指 C2FO (i) 代表授权供应商和 (ii) 经授权供应商授权向买方提出的加速付款报价。
1.24 “残留数据 “是指注册和/或参与服务的供应商的所有数据（例如，买方与授权供应商通过本服务共享的重复信息，包括发票信息、折扣建议、以及与采购订单和发票相关的日期和项目编号）以及相关的奖励文件。
1.25 “制裁 “是指任何制裁机构不时施加、管理或执行的经济、贸易或金融制裁、要求或禁运。
1.26 “制裁机构 “是指美国（包括但不限于美国财政部外国资产控制办公室、美国国务院和美国商务部工业与安全局）、英国（包括但不限于英国财政部）、欧盟和任何欧盟成员国、联合国安理会和任何其他相关制裁机构。
1.27 “受制裁的司法管辖区 “是指在任何时候，受制裁的国家或地区或其政府。
1.28 “受制裁人员 “是指在任何时候，(a) 由任何制裁机构维护的任何与制裁相关的名单上所列的任何人员，或 (b) 位于、组织或居住在受制裁司法管辖区的任何人员。
1.30 “软件 “是指：(i) C2FO 在建立、运行和/或提供服务时使用的任何专有 C2FO 计算机软件程序或应用程序，或其第三方许可人的计算机软件程序或应用程序，包括任何专有模式、数据处理或存储应用程序、工具、方法和数据库；(ii) 所有源代码、文档、更新、升级及其衍生作品。
1.31 “供应商服务 “是指 C2FO 提供的任何咨询服务，如实施、培训或支持，或涉及 C2FO 平台有关并在注册流程中列明，或由授权供应商和 C2FO 之间不时以书面形式达成的协议。
1.32 “交易信息 “是指个人或实体通过本服务生成或发布的所有数据、内容和任何其他信息，但不包括披露时属于机密信息定义中列举的例外情况的任何信息。
2.1 C2FO 通过本协议提供的服务类型。
DD 计划由 C2FO 运营，并由 C2FO 平台启用，用于买方在原到期日之前向已批准发票的授权供应商加速付款，同时向买方提供票面价值的折扣。
由 C2FO 运营的 DSF 计划通过 C2FO 平台启用，当授权供应商提供票面价值折扣时，出资方可在原到期日之前向已核准发票的授权供应商加速付款。就动态供应商融资计划而言，出资方代表买方进行的加速付款是根据：(i) 出资方作为买方的付款代理提前付款；或 (ii) 出资方根据与供应商单独签订购买发票的合同购买发票。在任何情况下，授权供应商都不再有权对此类已批准发票直接获得买方的付款。
2.3 访问服务。 C2FO 应根据买方的说明并代表买方向供应商提供登录屏幕的访问权限，并且供应商应被允许创建一个唯一的登录凭证（”用户名 “和 “密码”），该凭证应保密并由授权用户访问服务时使用。供应商将对其创建的任何用户名和密码下发生的所有活动承担全部责任。对任何未经授权使用的任何用户名或密码的情况，供应商应立即通知 C2FO 。C2FO应采取其认为适当的措施处理未经授权的使用。供应商代表其自身同意并同意要求其授权用户遵守C2FO 不时制定的合理标准，以安全的方式访问服务，该标准目前要求在适用范围内使用采用 128 位 SSL 加密的网络浏览器。
供应商应解决授权供应商与任何买方和/或任何出资方之间达成的任何交易、协议或安排所产生的任何问题，这些交易、协议或安排仅与相关买方和/或出资方一起使用服务，并且不得以任何方式要求 C2FO 对任何买方或任何出资方的行为和/或疏忽负责。供应商同意，所有 C2FO 市场清算将在各自买方的工作日举行。
3.2 使用本服务的影响。供应商承认并同意，使用服务的结果是买方（或通过出资人）向授权供应商进行加速付款。通过同意加速付款，供应商同意其不再拥有加速付款所涉及的加速发票项下或与之相关的任何权利，因此加速付款根据该加速发票欠其的任何款项将全额支付。供应商承认为遵守当地市场税收法规，必要时可向买方和/或任何出资人提交文件。如果未在买方、出资方或 C2FO 规定的时间内提供任何所需文件，供应商可能无法收到加速付款。供应商进一步承认，本服务中供应商提供的加速付款折扣报价相关的年度百分比计算使用银行四舍五入法，误差为百分之一 (1) 为八分之一 (1/8) 。此外，供应商承认，用于计算折扣后的加速付款金额的加速付款预期付款日期是基于买方和出资人的意见而做出的真诚地估计，加速付款的实际付款日期应有效完成加速付款并履行供应商接受加速付款的报价。
供应商指定 C2FO 作为有限目的代理，代表供应商签发信用票据（包括以修改后的奖励文件的形式），表示通过本服务接受折扣以换取加速付款。为避免疑虑，代表供应商签发信用票据应仅作为使用 C2FO 平台而产生的行政服务。供应商确认，与加速付款相关的此类信用票据应正确记录在供应商的账簿中。
如果供应商使用服务时需要缴纳税款（这种情况不太可能发生），供应商应负责支付这些税款。
针对英国买家发票：当加速发票与位于英国的买家相关时，奖励文件会要求供应商在适当的情况下发布增值税记录进行调整。供应商可根据 SI 1994/2518 条例 第24条的规定，将奖励文件视为调整增值税记录的适当文件。请注意，确保发布准确的增值税调整的责任完全由供应商承担，而不是 C2FO 的责任，因为奖励文件中的信息基于买家之前上传到服务中的信息。特别是，如果供应商未对原始发票收取增值税，但奖励文件显示了增值税调整金额，则供应商有责任确保不对其增值税记录进行任何调整。
3.3 代理报价。 供应商同意，C2FO 可代表供应商授权用户并根据供应商授权用户的指示（包括通过电子邮件、短信、语音和/或服务配置）作为有限目的授权用户以提供或接受加速支付。代理报价是为方便供应商而提供的可选服务。因此，C2FO 不承诺提供代理报价，C2FO 不对未能提供代理报价承担任何责任，并且 C2FO 可随时自行决定停止提供此项附加服务。
3.4 服务的可用性。 供应商承认并同意，服务的可用性取决于互联网的连接服务和功能的可用性以及互联网内部的连接服务和功能的无容错性。因此，C2FO 对因任何原因导致此类连接服务和其他网络功能不可用而引起的或与之相关的任何违反本协议任何声明、保证或承诺不承担任何责任。
3.5 服务的修改。 供应商理解并同意，C2FO 可能会修改服务、名称或提供服务的方式，这些修改可能会导致供应商访问服务的方式不同。供应商进一步理解并同意，在提前合理书面通知供应商的情况下，C2FO 保留替换或停止提供任何或所有服务的权利。
4.1 动态折扣计划的总条款： 供应商承认并同意，使用动态折扣计划的结果是买方向供应商加速付款。在同意加速付款的同时，供应商同意加速付款接受任何加速付款发票的全额和最终结算，从而全额支付买方根据该加速付款发票到期应付的任何金额。根据每张已批准发票的票面价值，作为加速付款应支付的减少金额将显示在服务上，或以其他方式通知授权供应商。
5.1 动态供应商融资的形式
5.1.1 出资人作为买方代理人的提前付款。如果出资人代表买方以 “提前付款” 的方式进行加速付款，则在出资人向供应商进行加速付款后，供应商将立即停止拥有就加速发票向买方收取付款的任何权利（且供应商不得寻求）。
5.1.2 发票购买。 如果通过 “发票购买 “的方式进行加速付款，则根据供应商和出资方之间签订的任何应收款购买协议的条款，在出资方向供应商支付加速付款后，供应商(i) 应立即将加速发票核准金额范围内的供应商对加速发票的所有权利、所有权和利益转让给该出资人（无需采取任何进一步行动、通知或手续）以及 (ii) 在该加速发票的核定金额范围内，供应商不再享有从适用买方收取（且供应商不得要求）与该加速发票有关的付款的任何权利（但根据供应商与买方达成的协议的条款和条件，欠供应商的所有其他款项仍应未付）。供应商声明并保证，任何加速发票均不会受到任何不利索赔或第三方权利或利益的阻碍，且供应商承诺不会处置任何加速发票，但根据本第 5.1.2 条向相关出资人进行发票采购的情况除外。供应商授权随时不时提交一份或多份UCC-1 融资报表，以便根据本款对交易进行公示。
5.2 动态供应商融资计划的总规定和认知
5.2.1 供应商确认并同意，使用供应商融资计划以及针对相关已核准发票提供和获得加速付款的效果导致供应商同意其不再拥有加速发票项下或关于加速发票的任何权利，并且 (i) 对于出资方的提前付款，将在适用到期日收到已核准发票的已核准金额范围内付款的权利转给出资方；或者 (ii) 如果出资方根据出资方和供应商之间可能达成的单独应收账款购买协议的条款购买发票，供应商将加速发票转让给出资方，在每种情况下仅针对通过服务提供的已核准发票。供应商同意：(a) 尽管相关核准发票的条款要求有任何手续或任何修改，该等加速付款对供应商和适用的买方就每张加速发票均有效且可强制执行；及(b)适用的买方不再有义务就该等加速发票的票面价值的核准金额向供应商付款；及(c)供应商不再有权根据该等加速发票的核准金额从任何一方收取任何付款。
5.2.2 供应商在此不可改变地授权 C2FO 通知适用的买方，出资方已就加速发票向供应商提供付款，并在奖励文件中或以其他方式向适用的买方披露出资者要求披露的交易细节，以实现 (i) 关于提前付款，将与加速发票相关的现金流权利转给出资者，以及 (ii) 关于发票购买，转让供应商在相关加速发票中的相关权利、所有权和利益，每种情况均依据第 5.2.1 条的规定。
5.2.3 供应商承认并同意，相关出资人有权在到期日从相关买方获得与加速发票票面价值相等的金额；但是，如果出资人未从买方获得付款，供应商不承担任何责任。加速付款不会削弱相关买方根据核准发票向供应商索回多付款项（或根据供应商与买方的协议获得的其他减付款项）的任何权利。
5.2.4 供应商特此声明并保证，就每份加速发票而言，供应商是其所有人，对其拥有妥善所有权，并根据本协议条款已获得授权及有效转让或以其他方式处理相关加速发票，而不存在对该加速发票上的任何留置权、担保权益、押记、抵押、质押、转让、产权负担或任何其他权利或类似索赔。供应商进一步声明并保证，任何加速发票均不受任何不利索赔或第三方权利或利益的阻碍，且供应商承诺不会处置任何加速发票或以其他方式减少出资人向买方索取付款的权利。
5.2.5 供应商明确承认并同意，出资方提供的资金是非承诺性的，出资方在任何时候均无义务向供应商支付全部或部分加速付款，出资方也不对任何加速付款或与服务有关的任何其他付款承担任何延迟承担责任。在未按照本协议的约定通过加速付款结算的情况下，买方仍应按照原始条款向供应商支付相关的已批准发票。
5.2.6 供应商应根据出资方的书面要求，采取出资方合理要求的所有进一步行动，以根据本第 5 条转让供应商在相关加速发票中的相关权利、所有权和利益。供应商确认并同意，如果在任何时候 (i) 就提前付款而言，将已批准发票的现金流权利转让给出资方，或 (ii) 就发票购买而言，将加速发票转让给出资方。在没有供应商参与的情况下, 出资方无法直接完善和/或执行，则供应商代表出资方持有此类权利，并在相关法律允许和认可的范围内，以信托方式代为持有，并在收到任何相关追偿款后立即向出资方说明情况。
5.2.7 供应商承认并同意，C2FO 可按照 C2FO 与买方和/或出资方（如适用）商定的比例和条款分享任何加速发票上给出的任何折扣。
5.2.8 供应商承认并同意，出资方实际收到买方关于加速发票的付款的日期（ “收到款项日期” ），无论该日期是否完全相同，均可由任何一方传达给供应商，该日期应为最终日期并对供应商具有约束力。此外，供应商承认，服务估计的日期，无论该日期是由买方传达给 C2FO、由C2FO 计算还是由出资方方计算，也应为最终日期并对供应商具有约束力。
5.2.9 供应商进一步承认，C2FO 平台上显示并用于计算加速支付金额的利率仅是标示并基于出资方提供的参考利率数据，而用于计算加速支付金额的实际利率将由出资方自行计算确定，该计算结果应为最终结果并对供应商具有约束力。
5.2.10 供应商承认买方和/或任何出资人（如适用）是本第 5 条的第三方受益人，且买方和/或任何出资人（如适用）可强制执行此处包含的条款。C2FO 以信托方式代表买方和/或任何出资人（如适用）和 C2FO 维护本第 5 条的利益，C2FO 可代表任何一方强制执行本第 5 条。
6.2 市场统计。 所有市场统计数据的所有权、权利和利益，以及其相关的所有知识产权，无论全部或部分，均归C2FO独家所有，且C2FO可将其用于任何全部商业目的，而无需对供应商负有责任或义务。为清晰期间，C2FO提供服务和其他商业目的，包括开发、改造、优化、供应或提供其他服务和/或产品，使用和分享市场统计数据。
6.3内容。在C2FO和供应商之间，所有任何内容的所有权、权利和利益和与其相关的所有知识产权均应为供应商或提供该内容的买方（如适用）。C2FO有权以任何理由或无理由删除任何及所有内容，而无需对供应商提供任何通知或负有任何责任，包括，但不限于如果任何内容的全部或部分成为实际或有威胁、诉讼的目标或C2FO认为此类内容可能违法第三方的知识产权或适用法律。
6.4 服务内容。通过服务提供的或可利用的任何数据、信息或内容（不包括内容或交易信息）的所有权、权利和利益，包括C2FO从第三方获得的数据、信息或内容。在本协议的有效期内，在遵守本协议条款的前提下，C2FO授予供应商有限的、不可转让的、非独占的许可，仅允许供应商在本协议允许的情况下通过服务访问此类数据、信息和内容。
6.5建议。C2FO 应拥有免版税、全球性、永久性和不可撤销的许可，以使用或将供应商及其授权用户提供的与服务相关的任何建议、想法、改进请求、反馈、推荐或其他信息纳入服务。
6.6 供应商授予 C2FO 的许可。供应商特此授予 C2FO对提供服务的内容和交易信息具有 永久的、不可撤销的免版税、全球性的、非独占的许可。允许 C2FO 使用供应商的名称以及（但不限于）供应商的联系人姓名和联系信息，用于 C2FO 的买方客户、潜在买方客户以及 C2FO 与之有业务关系的其他第三方，以扩大买方和供应商对服务的采用，或提供额外的产品、服务和/或融资选择。C2FO 承认供应商的名称、徽标和商标除非本协议或C2FO 隐私政策特别说明。
7.1 保密信息不披露。各方应以最严格的保密方式（即，有必要知晓的基础上）保留另一方的保密信息，并且不得向任何第三方披露此类保密信息，但C2FO 可在必要时与出资方共享此类保密信息，以便出资方评估、支付和收取加速付款。各方同意：(i) 仅将机密信息用于本协议的目的和本协议的明确允许的用途；(ii) 除非本协议明确允许，不得复制或存储机密信息或其任何部分；(iii) 在任何保密信息的任何副本上复制和保留原件中包含的或披露方可能合理要求的专有说明或通知（无论是披露方的还是第三方的）；以及 (iv) 将本协议视为保密信息。接收方应以书面形式通知披露方任何已知的未经授权使用、拥有或披露披露方机密信息的行为。披露方应全权有权（但没有义务）针对任何此类未经授权使用、占有或披露披露方机密信息的行为对任何第三方采取法律或其他行动，接收方应配合披露方采取此类行动。否则C2FO不会将供应商的内容和交易信息提供给您的买方客户以外的第三方，除非C2FO 善意地认为法律或类似规定要求这样做，详见下文第7.3节。
7.2 补救措施。 双方同意，无论本协议的任何其他条款如何规定，非违约方均有权寻求公平和合法的救济以保护其利益，包括但不限于初步和永久禁令救济以及金钱损失。本文所述的任何内容均不得解释为限制双方可获得的任何其他救济。
7.3 向政府实体披露。 如果接收方因法院命令、传票或类似法律行动（”强制披露”）而被任何政府实体赋予披露机密信息的法律义务，接收方将立即书面通知披露方，不得有任何延误。接收方将配合披露方为撤销、修改或质疑强制披露所做的合理努力，并仅披露法律要求的信息。尽管本协议有相反规定，但强制披露不视为违反以上第 7.1 节的规定.
7.4 数据保护数据保护。对于供应商为享有服务而向 C2FO 提供的供应商注册信息，C2FO 将充当数据控制者。否则，某种程度上 C2FO 出于与提供服务相关的任何其他原因处理任何个人数据，并且供应商同意 C2FO 作为数据处理方和供应商是此类个人数据的数据控制方：(i) C2FO 将根据本协议的条款以及供应商不时向 C2FO 合理提供的任何合法书面指示，仅出于提供服务的目的处理此类个人数据，；以及 (ii) 供应商声明并保证其 (a) 已获得 C2FO 或其任何关联方进行任何处理的所有必要同意，以及 (b) 将采取适当的技术和组织安全措施，以防止未经授权或非法处理此类个人数据，以及防止此类个人数据意外丢失、破坏或损坏。就本协议而言， “个人数据” 、“数据处理者”和“数据控制者”等术语根据《1998 年数据保护法》中规定具有相同的含义。
7.5 国际数据传输。C2FO 和供应商同意，因提供服务而处理的任何个人数据将根据适用的数据保护法进行托管或存储，并且在适用的数据保护法允许的范围内，C2FO 或任何 C2FO 关联方可将其存储在美国境内（或者，如果个人数据由实际或潜在出资人（或其任何关联方）处理，则存储在其各自适用的司法管辖区内）。关于此类个人数据，(i) C2FO 声明并保证其已采取适当措施遵守关于此类个人数据的适用数据保护法，以及 (ii) 供应商声明并保证其已获得将个人数据转移给 C2FO 或其任何关联方的所有必要同意，并且其已满足适用于其跨境数据传输必要要求。
7.6 DSF 计划数据传输：供应商特此同意，买方、C2FO 和/或相关出资人可在必要和适用的情况下，向以下对象披露交易信息和任何相关银行信息：(i) 出资人或出资人的关联公司，(ii) 向第三方提供资金、付款对帐服务或如有必要或需要，以向供应商加速付款或与服务有关的其他服务，(iii)出资人的实际或潜在受让人、受让人或参与者，任何与相关加速发票有关的加速付款条件下，出资人与之订立（或可能订立）的任何其他人，(iv) 持有或正在考虑持有出资人集团公司担保票据计划中的票据的任何人（以及此类担保票据计划的任何相关票据发行人、票据受托人和分销商），(v) 出资人或买方（或其各自的相关关联公司）或任何相关服务提供商、保险公司或专业顾问，或（vi）任何政府机构或当局或监督或监管机构，或任何适用法律或法规另有要求。
8 期限和终止
8.1 期限。本协议应于供应商或任何授权用户首次在网站上注册并同意这些条款之日生效，并且只要 C2FO 向供应商提供该服务或只要供应商注册了该服务，以期限较长者为准，本协议就应持续有效。
8.2 因故终止。 在下列情况下，C2FO 可终止本协议：(a)(i) 供应商在本协议项下违约；且 (ii) 在向供应商发出违约通知后三 (3) 个工作日内仍未纠正该违约；或 (b) 供应商终止或暂停其业务活动、破产、书面承认无力偿还到期债务、为债权人利益进行转让、或受受托人、接管人或类似机构的直接控制、或根据任何适用法律进入任何破产或无力偿债程序。尽管本协议有任何相反规定，如果 C2FO 自行决定认为供应商或其关联公司之一受到制裁、位于受制裁的司法管辖区，或者 C2FO 认为有必要这样做以履行 C2FO 对他人的任何合同或法律义务，则 C2FO 可以在通知或不通知的情况下立即终止本协议和/或暂停供应商对服务的访问。
8.3 便利终止。 任何一方均可随时自行决定以任何理由终止本协议，但需提前至少三十 (30) 天以书面形式通知对方。
8.4 终止的效力。 本协议终止后，根据此处的条款，C2FO 可立即停止供应商对服务的访问和使用。供应商应立即停止使用任何服务，并销毁供应商从 C2FO 收到的任何机密信息。在终止后不少于七 (7) 年的期限内，C2FO 可根据标准数据安全、审计和会计惯例，为存档、诉讼、监管、财务和审计跟踪目的保留所有剩余数据的副本。C2FO 无需肯定地清除或删除在正常业务过程中保存的备份或存档系统中的任何记录。
8.5 存续。即使本协议终止，第 7.1-7.3 条（ “保密” ）仍将有效期五 (5) 年，而第 3.2 条（ “使用服务的效力” ）、第 6 条（ “所有权” ）、第 9 条（ “赔偿” ）、第 10 条（ “免责声明；担保；责任限制” ）、第 11.5 条（ “适用法律” ）和第 11.6 条（ “仲裁” ）将在本协议终止后无限期有效。本协议授予的所有其他权利将在终止后终止。
9.1 供应商应赔偿、辩护并使 C2FO 和任何与 DSF 计划有关的出资人及其各自的董事、官员、成员、经理和员工免受所有索赔、诉讼、责任、损失、费用、损害和成本（包括合理的法律和其他费用）的损害，这些索赔、诉讼、责任、损失、费用、损害和成本可能随时因任何第三方因供应商违反本协议而产生或与之相关的索赔而产生；任何买方因供应商使用或滥用服务而产生的索赔，或任何与本协议中包含的供应商对 C2FO 的陈述或担保不一致的索赔。
10.1 免责声明。在法律允许的最大范围内，除非本协议中明确规定，服务均按 “原样” 提供，并且 C2FO 明确排除和免责声明与本协议相关、有关或由本协议引起的所有默示担保、条件和陈述（以及与品质、性能和针对特定用途的呵护和适用性）以及访问或使用服务将无误、安全或不间断，或信息或内容将准确或及时的任何声明、条件或担保。
10.2 供应商保证。供应商声明并保证：(i) 其授权用户有权代表供应商行事；(ii) 供应商根据本协议向 C2FO 提交的所有交易信息或其他材料均正确、准确且最新，并且不会 (A) 侵犯任何第三方的权利，包括任何知识产权、隐私权或其他个人或专有权利；或包含诽谤、中伤、欺诈或其他非法材料；(B) 违反任何适用法律、法令、条例或法规；或 (C) 包含病毒、木马、蠕虫、定时炸弹、取消机器人或其他类似有害或有害的编程程序。供应商保证：(i) 其根据适用法律正式成立、有效存在且信誉良好；(ii) 其拥有根据本协议执行、交付和履行的权力和权限；以及 (iii) 本协议根据其条款可构成有效且具有约束力的义务执行。
10.3 责任限制。在法律允许的最大范围内，在任何情况下，C2FO（或任何 C2FO 分包商）或出资者或其任何附属机构均不对任何利润或收入损失、业务损失、预期储蓄损失、使用损失、业务中断、数据损失或采购替代货物、技术或服务的成本、补偿性或惩罚性或惩戒性成本，或与提供、履行或使用服务相关或由此产生的任何类型的直接、间接、特殊、偶然或后果性损害负责，无论是否被指控违反合同或侵权行为，包括疏忽，即使供应商已被告知有此类损害的可能性，包括但不限于：（1）因任何原因未能收到服务项下任何发票的加速付款或此类付款的任何延迟；（2）服务的任何融资方面（3）加速付款或供应商参与服务引起的会计处理或税务后果；（4）服务或任何涉及服务的当事方未能遵守或涉嫌未能遵守适用法律。此外，C2FO（以及任何C2FO 分包商）将不承担因延迟交付或提供服务而造成的任何损害的责任。 C2FO 在合同、侵权行为（包括疏忽或违反法定义务）、虚假陈述、赔偿或其他方面因履行或计划履行本协议而产生的累计责任，在任何情况下供应商对本协议下声称造成损害的违约或事件引起的损失或100.00美元均不得超过之前的六 (6) 个月内供应商实际支付给C2FO的费用。买方是本第 10.3 条的第三方受益人，仅针对供应商就 C2FO 的任何未履行或违反、或对未履行任何服务提出的任何潜在索赔。
10.4 排除。本协议中的任何内容均不排除 C2FO 或出资方因 C2FO 的疏忽或欺诈或欺诈性虚假陈述而造成的死亡或人身伤害的责任。
11 总论
11.1 合规性。供应商同意：(i) 其将向 C2FO 提供其所拥有的与可能是受制裁人员的授权用户相关的任何信息；(ii) 如果 C2FO 在其商业上合理的自由裁量权下确定任何授权用户为受制裁人员，C2FO 可停用受制裁人员的授权用户身份；(iii) 供应商应遵守适用于本协议的所有相关法律法规、反贿赂/腐败、反洗钱和出口管制法律以及税务信息报告要求；(iv) 如果供应商被列为受制裁人员或任何已批准发票涉及洗钱、恐怖主义融资、贿赂、腐败、逃税或制裁，供应商将通知C2FO；以及 (v) 如果 C2FO 在其商业上合理的自由裁量权下确定供应商为受制裁人员，C2FO 可停用供应商身份并且不会向服务提交任何供应商的发票。
11.2 通知。根据本协议条款要求或允许的任何通知均应通过亲自送达、传真、隔夜快递服务或一等邮件、挂号信或认证邮件（邮资预付）的方式送达，(i) 如果是送达供应商，则送达供应商在注册过程中提供的地址；或者 (ii) 如果是送达 C2FO，收件人：C2FO – 法律声明，2020 West 89th Street, Suite 200, Leawood, Kansas 66206。所有此类通知一经收到即视为已发出。
11.3 第三方权利。买方和出资人及其继承人和获准的受让人（如适用）应被视为本协议条款的第三方受益人，并享有本协议条款的利益，并有权向供应商强制执行本协议条款；但就第三方受益人而言，本第 11.3 条仅适用于本协议涵盖的主题，不得以其他方式修改供应商与买方和/或出资人之间签订的与服务无关的协议。除本协议明确规定外，本协议不授予任何非本协议一方任何人任何权利.
11.4 转让和分包。未经 C2FO 事先书面同意，供应商不得以全部或部分转让或以其他方式转移本协议或本协议项下的任何权利，无论是自愿转让还是依法转让。受上述规定，本协议对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并使其受益。即使有任何相反规定，C2FO 仍有权将其在本协议项下的任何义务分包给第三方。出资方（及其任何继承人和允许的受让人）有权在未经任何人同意或通知的情况下，出售、转让、分配、协商或授予参与权，或宣布对其在本协议条款下的全部或部分权利和利益或其中任何权益进行信托或设定担保。
11.5 适用法律。本协议以及由本协议或其标的物或形成引起的或与之相关的任何纠纷或索赔（包括非合同纠纷或索赔）均受美国特拉华州法律管辖并依其解释，而不考虑法律冲突原则。
11.6 仲裁。如果因本协议而产生任何争议，则争议将根据《国际商会仲裁规则》（ “规则” ）通过仲裁解决，仲裁将由按照《规则》任命的三 (3) 名仲裁员进行，而无需诉诸普通法院。尽管有上述规定，任何一方均可在不放弃其可获得的任何其他权利或救济的情况下，向具有管辖权的法院寻求任何临时或初步救济，以在仲裁完成之前保护申请方的权利或财产。一旦仲裁听证会开始，应在随后每个工作日的正常营业时间内开庭，直至结束。各方应自行支付所有仲裁费用，包括但不限于律师费和专业人员费用、以及仲裁期间的费用和开支。在根据本协议执行权利的诉讼或程序中，胜诉方有权向另一方追偿费用和合理的法律和其他费用。各方均同意本条款规定的仲裁程序的属人和属事管辖权，并放弃基于不便论坛或缺乏属人或属事管辖权的任何抗辩。各方同意对仲裁、裁定及其条款以及仲裁员的书面意见将会保持保密。
11.6.1 仲裁地点。如果供应商在美国或加拿大成立、居住或设有办事处，则调解和仲裁（如果有）的管辖地和地点（ “地点” ）应根据《规则》在美国堪萨斯州堪萨斯城进行。如果供应商在印度成立、居住或设有办事处，则调解和仲裁（如果有）的地点应根据《规则》在德里进行。如果供应商未在美国、加拿大或印度成立、居住或设有办事处，则调解和仲裁（如果有）的地点应根据《规则》由C2FO决定在英国伦敦或新加坡共和国进行。
11.6.2 仲裁补救。仲裁员的裁决和任何命令应为最终裁决，对仲裁的所有各方均具有约束力，并且可由具有管辖权的法院作出判决。仲裁员无权裁决任何形式的非货币或衡平救济，以进行裁定和扑救 (i) 与本协议不一致或 (ii) 无法由同一司法管辖区裁决该事项的法院作出的裁决或施加的扑救措施。仲裁员无权进行任何形式的代表或集体诉讼，不得合并多人的索赔，并且仅限于解决个人纠纷。仅在仲裁小组明确授权的范围内，在寻求披露的一方有合理需要的情况下，才允许与仲裁有关的披露，除侵犯 C2FO 的所有权外，任何一方均不得在诉讼原因发生后一 (1) 年以后无论以何种形式，提起因本协议引起的任何诉讼。
11.7 独立承包商。本协议所建立的 C2FO 与供应商的关系是独立承包商关系，本协议中的任何内容均不得解释或暗示赋予任何一方权力来指导或控制另一方的日常活动或将双方视为合作伙伴、合资企业、共同所有人或以其他方式作为联合或共同事业的参与者。
11.8 条款。C2FO 有权在不另行通知的情况下更改本协议，且供应商同意每次访问服务时均遵守有效的协议。修订后的协议将在发布后生效。C2FO 将向出资方提供此类修订的通知。
11.9 杂项。如果本协议的任何条款与适用法律相冲突，或任何条款被有管辖权的法院裁定为无效：（i）该条款应被视为重新表述，以根据适用法律尽可能反映双方的原始意图；（ii）本协议的其余条款、规定、契约和限制应继续完全有效。任何一方在任何时候未能执行本协议的任何条款，不应被视为放弃其后执行此类条款的权利。除付款义务外，任何一方因不可抗力而无法履行本协议的，均应免责。章节标题仅供参考，不构成本协议的组成部分。供应商承认已阅读本协议中规定的条款和条件，理解所有条款和条件，并同意受其约束。 C2FO 的任何员工、代理、代表或关联公司均无权就有关服务的任何口头陈述或保证约束 C2FO 。本协议中未明确包含的任何书面陈述或担保均不可执行。
11.10 完整协议。本协议构成 C2FO 和供应商之间关于服务的完整的、排他性的谅解和协议，本协议取代并替代 C2FO 和供应商之前关于服务的所有口头或书面谅解或协议。尽管有上述规定，供应商承认并同意，仅就动态供应商融资计划而言，相关出资方可能会施加额外的条款和条件，以允许授权供应商参与动态供应商融资计划（”出资方供应商条款”）；就发票购买而言，出资方可能会要求供应商签署单独的应收款购买协议（ “应收账款购买协议” 与 “出资方供应商条款 “合称 “附加出资方条款”）。 如果本协议与 “附加出资方条款 “之间存在任何冲突或不一致，则就出资方与供应商之间的安排而言，以 “附加出资方条款 “为准。
11.11 适用语言。本协议以英语签订。任何原因准备的任何翻译均不具有法律效力，且以本协议的英文版为准。与本协议有关的所有交流均应使用英文。根据本协议提起的所有诉讼以及调解和仲裁程序均应以英文进行，除第三方文件证据外，提交给仲裁员或用于支持任何一方的所有文件均应使用英文。在不限制本第 11.11 条的一般性的前提下，各方均承认：(i) 不得基于任何翻译或此类翻译与本协议英文版之间的任何差异或声称的差异提出任何索赔；(ii) 任何此类翻译均不得用于解释本协议。
12.1 西班牙电信集团供应商：
为免生疑问，该折扣仅影响相关的无争议发票，不影响供应商与买方之间或供应商与买方关联公司之间的任何其他义务。
12.2.1 第 1 节中新增了 “出资人” 的定义，内容如下：
“出资人” 是指每种情况下通过服务接受加速付款请求的金融机构或其他实体（相关买方除外）。
“3.9 付款代理安排。”买方可不时选择在买方和出资人之间使用付款代理安排或类似服务安排（“付款代理安排”）。为获得此类服务，供应商同意买方代表供应商履行出资人要求的手续，并随时将文件转发给出资人，以贴现其贸易应收款并将净收益（扣除供应商提供的折扣）记入其银行账户。作为供应商在服务中提供的折扣的交换，出资人代表买方，可在扣除上述折扣后向供应商预付净发票金额。供应商确认，对于通过服务提供折扣的发票，供应商是与提供给买方的商品和服务相对应的应收款的唯一合法和受益所有人，并且供应商还同意，未经买方事先同意，其不会将与此类应收款相关的任何权利或义务转让或转移给任何第三方。供应商同意接受出资者通过付款代理安排支付的这笔款项，作为上述发票的全部和最终结算，并放弃发票上的折扣金额，如同该付款由买方支付，有效期如上文第 3.2 条所述。供应商还承认，只要供应商收到等于发票金额减去所提供折扣的商定付款，此类付款代理安排可能涉及买方与出资者之间的其他安排。“
12.2.3 第 5 节新增了第 5.6 节，内容如下：
“5.6 尽管有上述规定，供应商承认并接受，为了利用供应商的付款代理安排服务，其所有信息，包括但不限于机密信息、内容、交易信息、残留数据、声明、数据等，均应由 C2FO 与买方和出资者共享，供应商特此同意 C2FO 共享其所有信息，包括但不限于与买方和出资者之间的机密信息、内容、交易信息、残留数据、声明、数据等。”